隋朝末年，统治者征敛无度，民夫转输不息，徭役无期，士卒多列沟壑，骸骨遍及平野。从公元614年到617年间，农民起义的风暴已席卷全国大部分地区，先后在全国各地兴起的起义军大小不下100支，参加的人数达数百万。后来，李渊建立唐王朝取代隋朝时，主要的对手就剩下了河北的“夏帝”窦建德和河南的“郑帝”王世充。
王世充，字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰(今陕西临潼东北)，隋朝末年起兵群雄之一。
公元618年(大业十四年)三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被弑。五月，炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为“七贵“。
皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城。后来，王世充击败李密，各地守将纷纷向王世充投降，王全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。王世充同时还得到了李密部下的秦叔宝、程知节(就是程咬金)、罗士信、裴仁基、单雄信等名臣大将，手下因而人才济济。
公元619年(唐武德二年)三月，皇泰主被迫封王世充为相国，统管百官，封为郑王。同年四月，王世充冒充皇泰主发出诏书把隋朝帝位让给王世充，派遣哥哥王世恽到含凉殿废皇泰主，僭位为帝，建年号开明，国号为郑。
当政期间，人心一天一天散失，他就用酷刑严厉控制，家里有一个人逃跑，全家不论老少都株连被杀，父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪。又命令五家为一保，互相监督，如果有人全家叛逃而邻居没有发觉，四周的邻居都要处死。处死的事接连不断，人们叛逃越来越厉害，甚至上山砍柴的人，出去回来都有时间限制，弄得公家私人人人自危，都无法生活。并且把宫廷作为大监狱，只要产生怀疑，就把人家连同家属捆绑起来送进宫廷关押。每当派遣将领出外作战，也把他的亲属拘留在宫里作为人质。被囚禁的人一个紧挨一个，不少于一万人，没有食物，饥饿而死的一天几十人。王世充招兵打仗没完没了，库存的粮食很快吃光，城里的人吃人肉。有的人抓来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃，人人都身体肿胀而腿脚发软，一个个躺在道路上。
窦建德，字建德，贝州漳南(河北故城县)人。隋朝末年河北农民起义领袖，东汉大司空窦融后代，辽东宣王窦拓玄孙。其出身扶风窦氏，世代务农，重信然诺，出任里长。崇尚豪侠，为乡里敬重。大业七年，隋炀帝募兵高句丽之时，担任二百人长，目睹兵民困苦，义愤不平，遂抗拒东征。带领孙安祖进入高鸡泊，举兵反叛，全家坐罪遇害。率部归顺高士达起义军，先后击败魏刀儿、宇文化及、孟海公等，建立夏国，称雄于河北。
窦建德每当攻陷城镇打败对手，所得到的财物，一起分发奖赏给各位将领，自己一样东西都不要。又不吃肉，日常吃的只是蔬菜、脱皮粟米饭。他的妻子曹氏不穿丝织衣裳，小妻、侍女只有十几人。进聊城后，得到上千名宫女，都有姣艳的容貌姿色，当即遣散。得到隋朝文武官员和骁果军上万人，也遣散，听凭他们到哪里去，有想到关中和东都去投奔别人的，照样发给足够的衣物食粮，派兵护卫，送出辖区。
公元620年7月，李世民率军攻打洛阳郑帝王世充，王世充向占据河北的夏帝窦建德求助，窦带领30万大军一路攻陷管城(今郑州)，推进到牛口(今荥阳牛峪口)。李世民深知武牢关的重要，带领3500人迅速占据武牢关，以阻窦建德西进，切断了窦与王世充的联系。李世民据武牢关之险，闭门不出，与窦建德打
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