驻地整修，其他回军营地的兵卒正忙着往前线转运军资，根本没想到官军会在这个时候偷袭，他们乐观地认为，官军正在呼家岭踹气疗伤呢。
因此，陆安国顺利地把控住营门，快意地砍杀回军。随后跟进的朱克奇部也乘乱打进回军西北大营，把回军大营搅得稀烂。马腾耀接到急报后大吃一惊，由于天色黑暗，他不敢派大部队与这只官军决战，因为这样会让呼家岭上官军主力部队得到反击的良机。
在这个时代，夜战都不是常用战法，只有在不得已的情况下，弱势的一方才使出的下策。在得知突围官军有一万人后，马腾耀咬牙放弃了对突围官军的堵截。马腾耀深知，他手下的卫所农民兵，在夜战中根本就不是战斗经验丰富官军的敌手，搞不好还会被狗急跳墙的官军反噬。
这场混乱的战斗直到天光放亮，才逐渐平息。朱克奇与陆安国率领残余六千八百人成功突围，反应迟钝的陕西总兵毛武晨以下一万七千人马，被马腾耀带领的回军团团包围在呼家岭与猫草山上。
眼见官军主力被包围，马腾耀马上命令在割裂两山之间的联系，并在山脚开挖壕沟，防止官军突围。因为马腾耀知道，这两山上没有水，官军坚持不了几天。况且，官军的主要火器都在大火中付之一炬，官军在山上呆的时间越久，对回军就越有利。
让马腾耀又没想到的是，官军在毛武晨的带领下，当天下午就开始突围。这帮老兵都明白，他们处境艰险要是不突围，三天之内就会渴死。所以，当总兵毛武晨下令突围时，得到上下官兵一致支持。
陕西总兵毛武晨选择突围方向是向东回平凉，因此，他收集剩余火炮直对回军东面军阵。残存的二千余骑兵作为官军突围的主力，列阵于军阵的右翼。驻守猫草山的官军，在得到向东突围的命令后，西安游击何宏赞率领五千人马烧毁营寨，列阵于猫草山南侧，接应向东突围的大军。
回军主帅马腾耀深知官军火炮的厉害，他没有一味追求拼死阻截官军，而是远远地吊着官军的队伍，凭借兵力上的优势，远距离包围官军。马腾耀早就选好决战地点，他要在预设地点全歼官军。
毛武晨带领的一万九千残兵败将，小心翼翼地向平凉城进发。马腾耀率领回军一面监视官军前进，一面缩紧包围圈。在离平凉从还有四里之处，回军率先发动了总攻。
马腾耀深谙兵法要诀，他让官军看到逃到平凉城的希望，从而怠其心、慌其神。果然，当回军十万主力步兵从南北两侧向官军同时压来时，整个官军厚实的军阵就开始动摇。因为，回军在通往平凉城的道路上，仅仅布下二三千人薄薄地军阵。
老军伍毛武晨当下心就沉到了海底，他不用多想，回军一定在那里布下陷阱。可官军身后约七万回军也压了上来，逼迫毛武晨尽快做出选择，万般无奈之下，毛武晨让西安游击何宏赞带领五千步兵，向回军东面单薄的军阵进攻。
何宏赞领命后带着部队在离回军百丈之处列阵整队，以一千刀盾手为前导，一千三眼铳兵列阵跟进，一千弓箭手在后阵掩护，一千二百长矛手保护两翼。当官军离回军阵地还有五十丈的距离时，弓箭手从阵后冲出，对着回军军阵连续抛射五箭。
回军面对如蝗箭雨，举盾护身。可回军盔甲甚少，二百多回军如刺猬般倒在血泊之中。当官军快冲到回军阵地前，回军点燃了一百门虎墫炮引线，震耳欲聋的炮声响过，冲到回军阵地前的刀盾手当即倒下一片。铁砂在火药爆炸的推动下穿透的盾牌，打得官军冲阵的步伐为之一窒。
可官军没有停顿多久，三眼铳手点燃引信对准回军展开反击，爆豆般火铳声响过，回军阵地死伤一片。乘此机会官军也不要阵型了，全部朝回军扑了上来。官军在这个战场上兵力占优，再加上官军战斗技巧高于回军，不到三刻时
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