多路坦克部队还是突入**纵深，迫使薛岳、张自忠和顾祝同相继投入部队提前展开反击。
下午1时30分，红旗第2集团军的各步兵师以坦克旅为尖刀突击下冲入孙吴防御纵深，西北军59军和77军改编的第59、77师在各自配属加强的战车营和反战车炮兵营协同下发起反击。此时的远东俄军还有一半装备老式的t26坦克，很快就被装备m4坦克和汽车牵引的75高射炮打退，但随后t34坦克成群结队的杀到，75短炮的m4早期型根本不是t34/85的对手，而75高射炮目标大又缺乏防御力，迅即被俄军坦克部队冲垮；幸好**还有大量近战武器，哪怕是在冬季的稀疏针叶林或落叶林内，冲入**阵中的俄军无论坦克还是步兵都遭到了**密集的近战火力打击，破甲拳在密集的弹雨中不断切开坦克厚实的装甲，上百辆俄军坦克只冲击了不到一千米就全部被摧毁在稀疏的林地当中，迫使缺乏大装甲部队的红旗第2集团军只能暂停快速进攻，转而以各步兵单位在大量火炮支援下展开缓慢的渗透式推进。
更危险的战事出现在东面，远比第2方面军强大的远东第1方面军将主力置于兴凯湖以南向牡丹江方向发动主攻，第5、第25、红旗第1集团军共22个步兵师在7个坦克旅支援下强攻**一线阵地，虽然绥芬河和东宁据点还在坚守，但侧翼皆被突破，守军整51、44师在周毓英和王泽浚指挥下奋力反击，空军也以大量b24和b25轰炸机不顾俄军强大战斗机群的不断冲击多次轰炸俄军攻击部队，但还是无法制止俄军的快速突破。战至傍晚，绥芬河和东宁据点双双被围，整44师主力从罗园撤退至黑老山一带固守，而整51师主力则在混乱中被快速推进的俄军打散在细鳞河附近。兴凯湖北面，第57军改编的整57师正在承受第35集团军的冲击，东北军依托虎头要塞区的坚固勉强支持。
16时，随着高纬度冬季格外早的夜色逐渐降临，猛攻了一个白天的俄军刚要转入夜间防御准备，**从满州里到珲春的全线反击开始了。依仗的抗战八年锻炼出来的近战能力，在各种美式和国产乃至日制武器的有效组合下，一下子打乱了正在转攻为守的俄军阵形；同样打的四年仗的俄军却因为对德作战中一线战斗兵损失惨重，此时除个别近卫部队和坦克兵比较精锐外，一线战斗兵甚至军士和初级军官都明显缺乏战斗经验和应变能力，尤其是那些缺乏坦克部队掩护的步兵单位，在20多个师**的突然反攻之下被**轻易切入纵深，刚刚还勇悍的俄军顿时大乱，红旗第1、第2集团军，第15、25集团军中的10多个步兵师被**击退，夜色中不少俄军失去建制、溃败下去。普尔卡耶夫见势不妙立即下令投入预备队掩护受到冲击的红旗第2集团军撤退，至于佳木斯方向的第15集团军则在火箭炮群和重炮团猛轰下稳步撤出战斗。而远东第1方面军总司令梅列茨科夫却仗着兵力充足，反而又投入预备队4个步兵师在各自坦克旅掩护下冲过正在溃退的红旗第1集团军部队向**发起反击，一头撞上由整25、26、28师组成的顾祝同东集团主攻部队，双方展开夜间大混战。
夜战，现在的**那是如鱼得水，哪怕是这些南方部队在东北的冬季中，依旧压着新兵或者没有战斗经验的老兵打，若非俄军大部分都伴随有坦克，简直就可以一边倒；夜色中，俄军缺乏经验的官兵不停着发射自动武器，机枪、冲锋枪乃至小型火炮向着四面八方扫射，但这种射击其实基本无效，反给**的轻炮兵准确的指引目标，轻型和中型迫击炮炮弹连同破甲弹一起顺着俄军喷吐子弹的方向飞回去，打的聚集在坦克和车辆周围的俄军死伤惨重，当越来越多的坦克和车辆被打着形成熊熊燃烧的‘火把’后；正要撤退的俄军将领却接到梅列茨科夫下令继续进攻，经受过屡次大清洗的俄军中高级军官立即顺从
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