各个击破他方之敌，均以当时之状况定之。
预备兵团控制徐州附近，以适应各方之情况。(二)淮北之敌，如我未能贯彻击破之方针，而与鲁西之敌将会合时，应采取下述指导：1.鲁南、淮北两兵团，应各以有力之一部，先占铜山、宿县两地，阻止敌之追击，掩护主力之西撤，其境界为夹沟—濉溪口—临涣集—涡阳—太和之线，线上属淮北兵团。2.两兵团各以有力之一部袭占或监视永城、蒙城，主力分多数纵队，各由蒙、永间及其附近各道西进，迅速通过敌之包围线，尔后在亳县、涡阳间线上各派掩护部队，主力向其以西地区集结，准备反攻。3.苏北兵团即在苏北、鲁东南地区游击。4.淮南兵团主力，竭力保持合肥，一部撤至凤台、阜阳，掩护战区之右侧。5.鲁南兵团向微山湖以西撤退时，务与第一战区鲁西两兵团连系。6.预备兵团之行动，视敌情况由兵团区处，或增援于最急要之方面。(三)司令长官部，第一项指导间，仍在徐州；第二项指导间，移至周家口，设指挥所于亳县。(四)军队区分鲁西兵团：指挥官孙连仲总司令，率第46军、第60军、第51军、第75军、第2集团军主力、第22集团军残部、第50师、第13师、第132师、第110师、第140师。淮北兵团：指挥官廖磊总司令，率第31军、第7军、第77军、第48军一部、第68军、第95师。淮南兵团：指挥官李品仙副司令长官，率第48军主力、第10军、第20军(附第23集团军之一旅)、第199师。苏北兵团：指挥官韩德勤代总司令，率第57军、第89军、第8游击队。预备兵团：指挥官汤恩伯军团长，率第2军、第92军、第59军、第4师。第五战区作战计划下达后，部队的调整、集结尚未完毕，形势已发生极大变化：淮北方面，日军的进展顺利。受命防守永城的罗奇第95师1个团尚未到达，日军第13师团就占领了永城，第9师团占领了百善。担任第9师团右侧翼掩护的第18旅团，14日占领南坪集。刘汝明部吉星文旅于当夜反击，但被击退。第13师团的快速挺进队(战车1个大队，轻装甲车1个中队，乘车步兵2个中队，工兵1个中队)14日15时进至汪阁以东地区，炸断了陇海铁路。“华中派遣军”为加强进攻力量，又增调镇江的第3师团沿蚌埠间铁路北进，15日在大营集与第31军激战。原在巢县的坂本支队(第6师团第11旅团)亦于5月11日北进，击退徐源泉部，于14日占领合肥。鲁南方面，日军在鲁南兵团坚强抗击下进展较缓。第10师团由第师团接替，14日集结临城，15日渡微山湖，准备由西北面进攻徐州；第5师团紧跟中国第60军等收缩阵地的部队，15日进至运河东岸。鲁西方面，日军进展甚快。第16师团经激战，击退第3集团军第74师后，于14、15日攻占了鱼台、金乡。其快速突击队(战车1个大队，乘车步兵1个大队，野炮兵1个中队，工兵1个小队)于15日上午深入至黄口附近，炸毁一段陇海路，与“华中派遣军”第13师团的挺进支队会合。第1军第14师团派出掩护渡河的第28旅团，车运济宁，渡运河西进，与守卫郓城的第20集团军第23师激战后，于11日攻占郓城。第14师团主力于12日在濮城、杨集一带渡过黄河，又经2日激战，击退了第23师，于14日攻占曹州(今菏泽)。日本大本营为加强华北方面军进行徐州会战的攻击力量，从关东军增调混成第3旅团和混成第13旅团至徐州，配属第2军。该两旅团15日亦已到达兖州，即将投入战斗。总之，日本大本营以围歼徐州附近中**队、占领徐州的会战计划以约6个师团部署于徐州以北，以约3个半师团部署于徐州以南，以连续攻击的行动将中**队吸引、抑留于徐州地区，尔后以迅猛的迂回作战，南北对进，切断陇海路，再7路并进，对徐州作向心攻击。至5月5日
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